近日，万通发展（600246）就上海证券交易所《关于对北京万通新发展集团股份有限公司筹划收购股权事项的问询函》进行了回复，详细阐述了收购数渡科技的合理性、估值依据、支付安排及内幕交易核查等情况。
收购合理性：转型需求与标的潜力并存
数渡科技成立于2021年2月，主要从事高速互连芯片设计与研发以及提供ASIC芯片定制设计服务。2023-2025年半年度，数渡科技营业收入分别为1581.04万元、3237.55万元、1628.33万元，净利润分别为-6256.75万元、-1.38亿元、-3598.27万元，尚未盈利。
万通发展表示，数渡科技持续亏损主要因其核心产品PCIe5.0高速交换芯片尚在客户导入阶段，未形成规模化收入，而研发投入高。不过，2025年上半年该公司已完成高端PCIe交换芯片多项关键验证，并与多家主流客户签订框架协议，预计四季度可批量供货，商业化条件已具备。
从自身发展看，万通发展多年来战略性收缩传统房地产业务，积极探索向通信与数字科技转型。数渡科技作为国内少数掌握PCIe5.0交换芯片自主设计能力并可实现量产的企业，符合万通发展的转型战略，有望打造第二增长曲线。同时，万通发展在人员、技术、资金方面具备整合数渡科技的能力。
标的估值：多方法评估，溢价有因
2025年6月末，数渡科技净资产为6460.09万元，万通发展拟以1亿元增资认购其9.09%的股权，另以7.54亿元受让53.89%股权。
增资部分未评估，交易估值与先前投资方一致，投后估值11亿元。股权转让部分采用收益法和市场法评估，最终选用收益法结论，评估值为12.72亿元，增值率1869.01%。本次增资和股权转让估值存在差异，主要因定价方式不同，且2025年上半年数渡科技业务取得重大突破。
与前期融资估值相比有所增加，原因包括芯片产品进度突破、获取控制权以及算力行业景气度提升带来的市场整体估值上升。与同类资产收购定价对比，本次交易估值具有合理性。此外，因估值溢价率较高，公司与部分交易对手方签订了《业绩承诺与补偿协议》，保障中小股东利益。
支付安排：自有资金为主，流动性风险可控
本次交易采用现金方式，分期支付8.54亿元。增资款1亿元已支付保证金，将转为增资款。股权转让针对财务投资方和业绩承诺方分别有不同的分期支付安排，资金来源均为自有资金。
万通发展货币资金充裕，截至2025年6月末账面现金及现金等价物余额11.49亿元，7月初还收回3.52亿元，交易完成后预计仍有8亿元。同时，公司资产负债率低，利息费用将随有息负债逐步降低。标的公司虽短期内面临一定流动性压力，但双方现有资金储备和信贷额度能保障后续项目投建需求，整体偿债压力可控。
内幕交易核查：流程规范，未发现泄露
万通发展详细披露了筹划收购事项的具体过程，包括初步接洽、探讨投资意向、尽职调查、协议讨论等环节及重要时间节点和参与人员。同时，公司严格进行内幕信息知情人登记和内幕信息管理，相关人员签署保密承诺函，交易过程使用代号代替公司及项目名称。经自查，未发现内幕信息提前泄露的情形。
万通发展此次收购数渡科技，是其战略转型的重要举措。尽管数渡科技目前处于亏损状态，但未来发展潜力较大。公司通过合理的估值评估、业绩承诺安排及稳健的支付计划，在推进转型的同时保障了股东利益。不过，数渡科技面临的经营风险仍需投资者关注。
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